Některé úvahy ohledně umístění (vlastnoručního) podpisu v rámci zásadního písemného právního jednání

V rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu České republiky, která bude zmiňována v tomto příspěvku, lze v oblasti soukromého práva, a to v rámci dotčených hmotněprávních institutů, učinit některé právní závěry ohledně umístění (vlastnoručního) podpisu v rámci písemných právních jednání. Autor tohoto příspěvku má za to, že více formalistické, resp. rigorózní, přístupy ohledně důsledného požadavku na umístění (vlastnoručního) podpisu pod text nebo na konci textu mají být vyžadovány zpravidla jen u takových písemných hmotněprávních jednání, která lze označit za zásadní.

JUDr. Lukáš Sadecký

I. Úvod a některé možné doktrinální výklady

Pro účely a potřeby tohoto příspěvku jako celku bude vycházeno z toho, že se písemností bude rozumět pouze hmotný substrát v podobě papírové listiny, aby mohlo být uvažováno o vlastnoručním podpisu jednajícího, třebaže jinak dle § 3026 odst. 1 o. z. platí, že nevylučuje-li to povaha písemnosti, platí ustanovení tohoto zákona o listině obdobně i pro jinou písemnost bez zřetele na její podobu.

V této souvislosti lze označit za stěžejní § 561 odst. 1 větu první o. z., dle něhož se k platnosti právního jednání učiněného v písemné formě vyžaduje podpis jednajícího. V takovéto dikci, a to ani v žádném jiném právním předpisu, není ovšem nijak výslovně normováno, kde přesně má dojít k vlastnímu umístění podpisu jednajícího.

Do popředí se tak mohou dostávat i některé následující, níže uvedené, a tedy možné doktrinální výklady:

Jazykovým výkladem slova „podpis“ docházím k závěru, že má být umístěn pod samotný text listiny. Teleologickým výkladem slova „podpis“ také docházím k závěru, že má být umístěn pod samotný text listiny, neboť jeho účelem je autorizace textu uvedeného nad podpisem. Domnívám se, že mému názoru odpovídá také historický výklad slova „podpis“, neboť předpokládám, že odnepaměti se lidé podepisovali pod text listiny, nikoliv nad text listiny.[1]

Při hledání odpovědi na otázku, co se vůbec skrývá pod pojmem podpis a k čemu takový podpis slouží, nám napoví již sama etymologie – „pod“ – „pis“. Místo podpisu je právě na konci určitého textu, přičemž jeho úkolem je daný text uzavírat a učinit z něj právně významný projev vůle. Textu umístěnému za podpisem proto již právní závaznost zásadně přiznat nelze, třebaže bude působit konzistentně s podepsaným textem.[2]

Co se týče umístění podpisu, pak podpis typicky uzavírá text, ke kterému se vztahuje. V této souvislosti hovoříme o tzv. funkci krycí, tj. že podpis pokrývá a prokazuje seznámení se s celým obsahem písemnosti.[3]

Podpis musí být umístěn pod textem (odtud jeho název), nemůže se nacházet nad textem nebo vedle textu (pouze výjimečně bychom mohli připustit uvedení podpisu vedle textu, jestliže pod textem již nebylo žádné místo).[4]

Z požadavku „podpisu“ vyplývá samo sebou, že „podpis musí krýti souvislý tekst směnky a ty údaje, jež tvoří součást směnky, že podpis musí býti pod nimi, byť i ne bezprostředně“.[5]

Po přihlédnutí k výše uvedenému lze za stěžejní označit krycí funkci podpisu, tj. podpis kryje obsah písemnosti uvedený před podpisem, jestliže je za podpis připojen další text (projev vůle), tento již není kryt podpisem jednající osoby.

II. Rozhodovací činnost Nejvyššího soudu ČR – upřednostnění krycí funkce podpisu (umístění podpisu pod text nebo na konci textu)

Nejvyšší soud podrobil rozhodovací činnosti i takové hmotněprávní instituty (dohoda o hmotné odpovědnosti, okamžité zrušení pracovního poměru, vystavení směnky vlastní a závěť), u kterých v konečném důsledku upřednostnil krycí funkci podpisu, což vyústilo v požadavek na umístění podpisu pod text nebo na konci textu dotčeného písemného právního jednání.

Písemná hmotněprávní jednání zmíněná níže v rámci tohoto bodu lze nepochybně označit za zásadní, neboť v obecné rovině jsou zpravidla vždy dostatečně způsobilá vyvolat skutečně zásadní právní dopady nebo důsledky. Nelze je tak označit za marginální či jinak okrajová písemná právní jednání.

„Další pojmovou náležitostí formy této dohody je však podpis umístěný na konci textu dohody o hmotné odpovědnosti, neboť teprve vlastnoručním podpisem na takové listině potvrzuje účastník jako subjekt právního vztahu, že se ztotožňuje s písemným projevem vůle obsaženým v jejím textu.“[6]

„Další náležitosti písemné formy tohoto právního úkonu je podpis umístěný na konci textu okamžitého zrušení pracovního poměru, neboť teprve vlastnoručním podpisem na takové listině potvrzuje účastník jako subjekt právního vztahu, že se ztotožňuje s písemným projevem vůle obsaženým v jejím textu.“[7]

„Jde-li o podpis výstavce směnky vlastní, musí krýt souvislý text směnky, z čehož plyne, že jej je třeba umístit na líci směnky pod její obsah.“[8]

„… podpis zůstavitele musí být umístěn na úplném konci závěti, protože se jím dovršuje obsah závěti … projevy zůstavitele obsažené v listině musí být kryty podpisem připojeným na konci listiny … podpis musí být učiněn pod obsahem závěti, a co není podpisem kryto, nelze považovat za závazný obsah závěti, …“.[9]

Lze mít důvodně za to, že k důslednému upřednostnění krycí funkce podpisu (tedy umístění podpisu pod text nebo na konci textu písemného právního jednání) má docházet nejen v rámci minimálně čtyř v tomto bodě výše uvedených hmotněprávních institutů, ale lze rovněž označit i další hmotněprávní instituty, které ex lege vyžadují písemnou formu, a navíc jsou dostatečně způsobilé vyvolat skutečně zásadní právní dopady nebo důsledky. Jako některé příklady takovýchto dalších zásadních písemných právních jednání je možno označit následující:

• ručitelské prohlášení (§ 2018 a násl. o. z.) – právní dopady a důsledky pro ručitele jsou nepochybné a neoddiskutovatelné;

• finanční záruka (§ 2029 a násl. o. z.) – právní dopady a důsledky pro výstavce záruční listiny jsou nepochybné a neoddiskutovatelné;

• uznání dluhu (§ 2053 o. z.) – právní dopady a důsledky pro osobu uznávající dluh co do důvodu a výše jsou nepochybné a neoddiskutovatelné.

III. Rozhodovací činnost Nejvyššího soudu ČR – neupřednostnění krycí funkce podpisu

Nejvyšší soud se v rámci posuzování právní otázky „platnosti výpovědi z nájmu bytu obsažené v žalobě, přičemž podpis zmocněnce, který za pronajímatele (potažmo žalobce) učinil výpověď, byl umístěn v záhlaví žaloby, tedy podpis se nenacházel za textem žaloby, a tedy za samotnou výpovědí z nájmu bytu“, přiklonil v konečném důsledku k takovému závěru, dle něhož nedošlo k upřednostnění krycí funkce podpisu, když: „… Žádný právní předpis však nestanoví, kde má být podpis na listině zachycující písemný projev vůle umístěn. … Princip, že text psaný pod podpisem nereprezentuje relevantní projev vůle osoby, která se podepsala, se podle soudní praxe … vztahuje bezvýjimečně pouze k některým úkonům – typicky k závěti. Ohledně jiných soukromých listin nevládnou požadavky tak rigorózní, …“.[10]

V této souvislosti je zapotřebí neopomíjet to, že bezprostředně výše uvedené se vztahovalo k hmotněprávnímu jednání (výpověď z nájmu bytu), navíc učiněnému prostřednictvím procesněprávního nástroje, a to žalobou. Jinak řečeno, k dotčenému hmotněprávnímu jednání zde došlo za využití prostředku výlučně procesního práva, tedy čistě civilní žaloby.

Navíc pro současné zákonodárcem výslovně a obligatorně normované právní podmínky a parametry pro platnost učiněné výpovědi z nájmu bytu (viz § 2286 ve spojení s § 2290 o. z.) je nepředstavitelné, aby nájemce obdržel od pronajímatele platnou výpověď z nájmu bytu až prostřednictvím pronajímatelem podané civilní žaloby proti nájemci.

V neposlední řadě se Nejvyšší soud v rámci posuzování právní otázky „existence dohody stran na Všeobecných nákupních podmínkách (VNP), přičemž dohoda stran ohledně VNP byla obsažena v zápatí objednávky, a podpisy stran na objednávce tak byly nad dohodou stran o VNP“, přiklonil v konečném důsledku k takovému závěru, dle něhož nedošlo k upřednostnění krycí funkce podpisu, když: „… žádný právní předpis nestanoví, kde má být podpis na listině zachycující projev vůle umístěn, a proto samotná skutečnost umístění podpisu nad rozhodným textem nezakládá neplatnost ujednání…“[11]

Zde je zapotřebí uvést, že bezprostředně výše uvedené se vztahovalo k tomu, zda strany v právním postavení podnikatelů zavazuje sjednaná prorogační doložka obsažená ve VNP. Prorogační doložka jako taková (založení místní příslušnosti soudu dohodou stran) ve smyslu § 89a o. s. ř. mezi účastníky jako podnikateli zajisté nepředstavuje žádné zásadní právní důsledky nebo dopady. Daný spor totiž projednává pouze jiný místně příslušný soud určený dohodou podnikatelských stran.

Autor tohoto příspěvku má tedy za to, že v tomto bodě výše citovanou rozhodovací činnost rozhodně nelze aplikovat paušálně, jelikož v dnešních intencích občanského zákoníku, a to pro účely posouzení otázky platnosti výpovědi z nájmu bytu, tato již neobstojí (výpověď z nájmu bytu nemůže být obsažena až v žalobě), a dále institut prorogační doložky dle § 89a o. s. ř. nepředstavuje žádné zásadní právní důsledky nebo dopady, navíc pouze mezi účastníky jako podnikateli.

IV. Písemná hmotněprávní jednání, která lze označit za zásadní – upřednostnění krycí funkce podpisu

Kromě hmotněprávních institutů, tedy dohody o hmotné odpovědnosti, okamžitého zrušení pracovního poměru, vystavení směnky vlastní a závěti, o kterých bylo Nejvyšším soudem ČR judikováno v tom směru, že u nich převáží krycí funkce podpisu (nutnost umístění podpisu pod text nebo na konci textu takovéhoto písemného právního jednání), by nemělo být žádných větších pochyb o tom, že do této skupiny lze rovněž zařadit mimo jiné: ručitelské prohlášení, finanční záruku a uznání dluhu, u kterých se nejenže obligatorně vyžaduje písemná forma, ale jsou především dostatečně způsobilé vyvolat skutečně zásadní právní dopady nebo důsledky, což je dost odlišuje od marginálních či jinak okrajových písemných právních jednání.

Uznání dluhu dle § 2053 o. z. představuje tzv. utvrzení dluhu a navíc vede k výraznému posílení procesní pozice věřitele v případném sporu; nastupuje totiž vyvratitelná právní domněnka, dle níž dluh v době uznání v uznaném rozsahu trval – důkazní břemeno se tak podstatným způsobem přesouvá na dlužníka. Navíc dle § 639 o. z., uznal-li dlužník svůj dluh, promlčí se právo za deset let ode dne, kdy k uznání došlo. Pokud však dlužník v uznání určil i dobu, do které splní, běží nová desetiletá promlčecí lhůta od posledního dne dlužníkem určené doby.

Tímto vším je dostatečně postaveno najisto, že bezprostředně výše popisované uznání dluhu představuje zcela zásadní písemné hmotněprávní jednání, a mělo by se tak u něj o to více trvat na krycí funkci podpisu dlužníka. Uznání dluhu jako takové totiž rozhodně nepředstavuje žádné marginální či jinak zanedbatelné právní jednání; jeho právní dopady a důsledky jsou naopak zcela zásadní. Podpis dlužníka by tudíž měl krýt celý obsah (text) v rámci uznání dluhu, tj. veškerý text by se měl skutečně nacházet nad podpisem dlužníka.

Uvědomíme-li si pečlivě veškeré avizované právní konsekvence spojené s uznáním dluhu (dlužník prostřednictvím uznání dluhu navíc musí výslovně uznat dluh co do důvodu i výše), není tyto možno jakkoliv bagatelizovat či relativizovat.

Finanční záruka dle § 2029 a násl. o. z. je řazena mezi tzv. zajištění dluhu a představuje pro věřitele velmi výhodný zajišťovací instrument, jelikož výstavce záruční listiny, nevyplývá-li ze záruční listiny něco jiného, není: (i) zásadně oprávněn uplatňovat vůči věřiteli žádné námitky, které by vůči věřiteli byl jinak případně oprávněn uplatnit sám dlužník;[12] (ii) zásadně oprávněn požadovat vůči věřiteli, aby se obrátil s předchozí výzvou ohledně splnění dluhu nejdříve na dlužníka.[13]

Jinak řečeno, záruční listina je ve většině případů právně koncipována tak, že výstavce plní věřiteli zásadně bez jakýchkoliv námitek na straně jedné, a to zásadně jen na výzvu věřitele adresovanou přímo a jen výstavci na straně druhé. Věřitel se tak ze strany výstavce záruční listiny zpravidla nesetkává se žádným kvalifikovaným právním odporem při poskytování plnění výstavcem věřiteli.

Výstavce záruční listiny se zavazuje, že uspokojí věřitele podle záruční listiny do výše určité peněžní částky, nesplní-li dlužník věřiteli určitý dluh, anebo splní-li se jiné podmínky určené v záruční listině.[14]

Tímto vším je dostatečně postaveno najisto, že bezprostředně výše popisovaná záruční listina představuje zcela zásadní písemné hmotněprávní jednání, a mělo by se tak u ní o to více trvat na krycí funkci podpisu výstavce. Finanční záruka jako taková totiž rozhodně nepředstavuje žádné marginální či jinak zanedbatelné právní jednání; její právní dopady a důsledky jsou naopak zcela zásadní. Podpis výstavce by tudíž měl krýt celý obsah (text) v rámci záruční listiny, tj. veškerý text by se měl skutečně nacházet nad podpisem výstavce.

Uvědomíme-li si pečlivě veškeré avizované právní konsekvence spojené s finanční zárukou (výstavce prostřednictvím záruční listiny navíc musí výslovně uvést určitou výši peněžité částky), není tyto možno jakkoliv bagatelizovat či relativizovat.

Rovněž tak ručitelské prohlášení dle § 2018 a násl. o. z. není svými právními důsledky a dopady pro ručitele žádné marginální či jinak zanedbatelné právní jednání; je tak nutno o to více trvat na krycí funkci podpisu ručitele, čímž by tudíž podpis ručitele měl krýt celý obsah (text) v rámci ručitelského prohlášení, tj. veškerý text by se měl skutečně nacházet nad podpisem ručitele.

Věřiteli, přijme-li ručitele, se nepochybně určitým způsobem zvyšuje pravděpodobnost míry uspokojení dluhu, pokud nebude řádně nebo včas splněn dlužníkem věřiteli, a ručitel je vystaven podstatnému riziku, že ani regresním nárokem nemusí nakonec od dlužníka obdržet nazpět vše, co za něj, resp. místo něj, ručitel uhradil věřiteli.

Autor tohoto příspěvku má za to, že právě u zásadních hmotněprávních písemných jednání (jako jsou ručitelské prohlášení, finanční záruka a uznání dluhu) nelze přehlížet jazykový výklad, teleologický výklad ani historický výklad pojmu „podpis“ včetně etymologického významu takovéhoto pojmu. V této souvislosti rovněž nelze ani zlehčovat význam a podstatu krycí funkce vlastnoručního podpisu, kdy má podpis sloužit jako určitá pečeť, tedy završení textu, jelikož právě podpis určuje konec závazné části listiny. Právě podpisem jednající osoba vyjadřuje, že listina je kompletní a hotová a že má mít právní závaznost.

V. Určité korektivy odstraňující přílišnou formálnost

Naopak všude tam, kde si strany v právním styku mezi sebou zavedly praxi,[15] kdy si běžně a již po určitou dobu podepisují objednávkové listy, zakázkové listy, dodací listy či jiné dokumenty potvrzující obdržené plnění atd., a to nad textem v nich obsaženým, popř. jejich podpisy kryjí pouze část textu, a navíc na základě takovýchto dokumentů v minulosti prokazatelně docházelo k jejich proplácení, není sebemenší důvod trvat na přílišné formálnosti či jiné rigoróznosti ohledně umísťování podpisu na písemném právním jednání.

Pokud by v posuzovaném případě v rámci právního styku podnikatelů, ledaže to vyloučí ujednání stran nebo zákon, existovala obchodní zvyklost zachovávaná obecně, anebo v daném odvětví,[16] která je ohledně umísťování podpisů podnikatelů na písemná právní jednání dost benevolentní nebo není vždy a ve všech situacích tolik důsledná (pečlivá), tak by zajisté ani zde nebyl sebemenší důvod trvat na přílišné formálnosti či jiné rigoróznosti ohledně umísťování podpisu na písemném právním jednání a měla by se jednoznačně dát přednost dotčené obchodní zvyklosti.

Za určitý korektiv odstraňující přílišnou formálnost lze dále označit i právní dopady § 566 odst. 2 o. z., dle něhož se má za to, že písemnosti týkající se právních skutečností, k nimž dochází při běžném provozu závodu dokazují, dovolává-li se jich druhá strana ke svému prospěchu, co je v listině obsaženo a že listina byla vystavena v době na ní uvedené; to platí i v případě, že listina nebyla podepsána.

VI. Závěry

Umísťování vlastnoručního podpisu pod text nebo na konci textu posuzovaného zásadního hmotněprávního písemného jednání není ničím jiným než důsledným zohledněním především krycí funkce podpisu. V této souvislosti lze zmínit dohodu o hmotné odpovědnosti, okamžité zrušení pracovního poměru, vystavení směnky vlastní a závěť; vše je podpořeno rozhodovací činností Nejvyššího soudu ČR (viz část II. výše tohoto příspěvku).

V rámci zásadních hmotněprávních písemných jednání (takováto právní jednání jsou totiž dostatečně způsobilá vyvolat skutečně zásadní právní dopady nebo důsledky) je nutné o to více důsledně trvat na zohlednění především krycí funkce podpisu, a vlastnoruční podpis tak bude zapotřebí umístit pod jejich text nebo na konci jejich textu. V této souvislosti lze zmínit ručitelské prohlášení, finanční záruku a uznání dluhu (viz bod IV. výše tohoto příspěvku).

U marginálních či jinak okrajových, tedy nikoliv zásadních, hmotněprávních písemných jednání zajisté nebude zapotřebí trvat na přílišné rigoróznosti ohledně umísťování podpisu na písemném právním jednání. Dále tomu bude i v situacích, kde si strany v právním styku mezi sebou zavedly určitou praxi; nebo v případě existující obchodní zvyklosti zachovávané obecně, anebo v daném odvětví, v rámci právního styku podnikatelů; nebo v případě aplikace § 566 odst. 2 o. z.

Pokud existuje nějaká rozhodovací činnost Nejvyššího soudu ČR, která nezohledňuje především krycí funkci podpisu, je zapotřebí vzít v potaz, co přesně bylo její podstatou, tedy k jakému přesnému skutkovému stavu se vztahovala, a tuto rozhodně neaplikovat paušálně, jelikož v intencích dnes platného práva buď již nemusí obstát vůbec (viz aktuální normativní požadavky na platnost výpovědi z nájmu bytu), nebo se její podstata vztahuje k prorogační doložce dle § 89a o. s. ř. výlučně mezi účastníky jako podnikateli, obsažené ve Všeobecných nákupních podmínkách.

Autor tohoto příspěvku má za to, že krycí funkce podpisu, jazykový výklad, teleologický výklad a historický výklad pojmu „podpis“ včetně etymologického významu pojmu „podpis“ se mají důsledně zohledňovat zpravidla jen u zásadních písemných hmotněprávních jednání, která jsou dostatečně způsobilá vyvolat skutečně zásadní právní dopady nebo důsledky.

• Štítky:
• 2021