Reflexní škoda a její perspektivy – dopady rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky

Třebaže § 213 o. z. (znehodnocená účast člena korporace, došlo-li zároveň k poškození korporace) normuje určitá ex lege východiska pro případné uplatňování odvozené, tedy reflexní škody, zůstává otázkou, zda v praxi bude takovéto ustanovení pro poškozeného společníka kapitálové společnosti vůbec aplikovatelné, a to především pohledem splnění jeho aktivní věcné legitimace. Předchozí i nedávná rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ve věci reflexních škod tomu spíše nenasvědčují.

JUDr. Lukáš Sadecký

 

I. Úvod včetně § 213 o. z. jako de lege lata

Především u společníků kapitálových společnosti může docházet k tomu, že zpravidla v důsledku odpovědnosti členů statutárního orgánu, typicky výkon jejich funkce v rozporu s péčí řádného hospodáře, dojde ke znehodnocení majetkové účasti (podílu) společníka ve společnosti.

Rozhodne-li se takto negativně majetkově dotčený společník zahájit žalobní postup (společník bude jednat „na vlastní pěst“) v intencích a v souvislostech nabízeného § 213 o. z.,[1] může nakonec narazit na nedostatek aktivní věcné legitimace na jeho straně.

Níže uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky, navíc některá z nich jsou poměrně nedávná, totiž otázku uplatňování reflexní škody nijak příliš neupřednostňují; naopak ji „odsouvají na druhou kolej“, a to především ve srovnání se společnickou žalobou (§ 157 až 160 z. o. k.) nebo akcionářskou žalobou (§ 371 až 374 z. o. k.) jako prioritními postupy, které mají přednostně napomoci majetkové sféře kapitálové společnosti, což se má následně pozitivně promítnout i v majetkové sféře společníka, resp. v hodnotě jeho podílu. V neposlední řadě je cíleno i na to, že nahrazení primární škody způsobené společnosti představuje určitý předpoklad i pro reálné uhrazení závazků společnosti vůči jejím věřitelům, čímž dochází ke zřejmému upozadění společníků kapitálových společností.

Legislativní připuštění uplatňování reflexní škody společníkem za pomoci § 213 o. z. tudíž pro něj není zaručeně spolehlivé a „všespásné“ (podstatné riziko nedostatku aktivní věcné legitimace viz níže). Společník se tímto postupem může lehce ocitnout na příliš „tenkém ledě“.

Navíc samotná dikce § 213 o. z. není ve všech aspektech příliš zdařilá, resp. není příliš „šťastně“ napsána, čemuž se tento článek, a to alespoň v základních obrysech, rovněž věnuje.

II. Usnesení ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2738/2016 – předchozí právní úprava – společnost s ručením omezeným

Otázkou případného nároku společníka společnosti s ručením omezeným na náhradu škody, jež mu měla vzniknout na podílu v důsledku škody, kterou společnosti způsobili (měli způsobit) jednatelé společnosti porušením jejich povinností při výkonu funkce, se Nejvyšší soud v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 opakovaně zabýval.

Z takovéto ustálené judikatury Nejvyššího soudu se pak podává, že:

1) Skutečná škoda způsobená společnosti (v jejímž důsledku se sníží čistý obchodní majetek společnosti) se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti; společníci v jejím důsledku utrpí škodu.

2) Tato škoda (označovaná též jako tzv. reflexní škoda) je svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti. Její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti.

3) Je-li škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i škoda, způsobená jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů.

4) Jednatelé společnosti s ručením omezeným odpovídají společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu funkce (§ 135 odst. 2, § 194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku; dále jen „obch. zák.“).

5) Společníkům svědčí (jakožto jedno z práv společníků „vtělených“ do podílu) právo podat jménem společnosti proti jednatelům žalobu o náhradu škody způsobené porušením povinností při výkonu funkce (tzv. společnickou či derivativní žalobu, označovanou též jako actio pro socio; § 131a obch. zák.).

6) Je-li (může-li být) náhradou škody způsobené společnosti odstraněna i škoda odvozeně vzniklá v důsledku porušení povinností jednatelů při výkonu funkce společníkům na jejich podílech, nemá společník právo domáhat se vůči jednatelům náhrady (odvozené) škody na svém podílu; odstranění této újmy se může domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody.

Žalobce se domáhal úhrady uplatněné pohledávky z titulu náhrady škody, jež mu měla vzniknout snížením hodnoty jeho podílu ve společnosti v důsledku jednání žalovaných jakožto jednatelů společnosti, kterým žalovaní (údajně) porušili své povinnosti při výkonu funkce a způsobili škodu na majetku společnosti, jež se odrazila i na hodnotě podílu dovolatele. Měl-li dovolatel za to, že žalovaní porušili své povinnosti a odpovídají společnosti za způsobenou škodu, mohl (a měl, chtěl-li zapravit odvozenou škodu na svém podílu) postupovat podle § 131a obch. zák.

Nahrazením škody, kterou společnosti způsobili jednatelé porušením svých povinností při výkonu funkce, dojde i k nahrazení odvozené škody na podílech společníků a současně jsou chráněny i oprávněné zájmy samotné společnosti, jakož i jejích věřitelů a dalších případných společníků. Jestliže by se společník mohl bez dalšího domáhat nahrazení (toliko) odvozené škody na svém podílu (jež může být zapravena nahrazením primární škody způsobené společnosti), byli by (mohli by být) poškozeni jak společnost sama, tak i ostatní společníci (jejichž odvozená škoda na podílech by nebyla nahrazena) a věřitelé společnosti. Vznikne-li totiž na majetku společnosti škoda, může být uhrazení pohledávek věřitelů za společností ohroženo. Plnění poskytnuté pouze některému ze společníků z titulu náhrady odvozené škody na jeho podílu nejenže věřitelům společnosti „nepomůže“, ale naopak může ohrozit nahrazení primární škody způsobené společnosti, a tím i reálné uhrazení závazků společnosti vůči jejím věřitelům.

Závěr, podle něhož společníku nesvědčí právo domáhat se vůči jednatelům náhrady (odvozené) škody na jeho podílu, může-li se odstranění této újmy domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody, respektuje jak právo dotčeného společníka na náhradu jemu vzniklé újmy, tak i práva a oprávněné zájmy samotné společnosti, jakož i zbývajících společníků a věřitelů společnosti.

Lze mít důvodně za to, že Nejvyšší soud upřednostnil tzv. derivativní (společnickou) žalobu, a to vůči případnému právu na náhradu reflexní škody na podílu společníka; to vše v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013. Tímto rovněž došlo k argumentační podpoře nedostatku aktivní věcné legitimace společníka ve vztahu k požadování náhrady reflexní škody na podílu takto dotčeného společníka.

III. Rozsudek ze dne 15. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2969/2021 – předchozí právní úprava – akciová společnost

Zde bylo řešeno, zda se „běžný“ akcionář může sám domáhat náhrady reflexní škody na svých akciích způsobené tím, že členové volených orgánů společnosti poškodili společnost jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře; to vše stále v intencích předchozí právní úpravy účinné do 31. 12. 2013.

K otázce reflexní škody bylo poukázáno na ustálené, postupně se do dílčích obsahových detailů rozvíjející a opakující se závěry Nejvyššího soudu, aplikovatelné podle tehdy platné právní úpravy, přičemž uvedené závěry se obdobně prosadily i v poměrech akciové společnosti ve vztahu k výkladu § 182 odst. 2 obch. zák. Ani akcionář nemá jiný právní prostředek, kterým by se mohl domoci náhrady újmy, jež mu vznikla v důsledku škody na majetku společnosti způsobené jednáním statutárního orgánu, než žalobu podanou v zastoupení společnosti podle citovaného ustanovení.

Úprava obsažená v § 181 a 182 obch. zák. vycházela z toho, že dosáhne-li akcionář určitého rozsahu účasti ve společnosti, přiznává mu zákon některá práva nad rámec běžných oprávnění akcionáře. Práva akcionářů s nižší účastí na společnosti jsou přitom chráněna tím, že jim zákon umožňuje spojit se k výkonu takového práva. Je proto na každém z menších akcionářů, aby, usoudí-li, že je namístě domoci se práva podle citovaných ustanovení zákona, vynaložil potřebné úsilí k tomu, aby přesvědčil potřebný počet ostatních akcionářů k podání návrhu na zahájení příslušného řízení. O nepřípustné nerovnosti proto hovořit nelze.

V případech, kdy škoda způsobená společnosti může být nahrazena uplatněním žaloby o náhradu škody, nemá žaloba o náhradu odvozené (reflexní) škody místo. Omezuje-li současně zákon možnost akcionáře uplatnit právo na náhradu škody jménem společnosti (§ 182 odst. 2 obch. zák.) rozsahem jeho účasti v akciové společnosti (§ 181 odst. 1 obch. zák.), bylo by v rozporu s jeho smyslem a účelem připustit, aby se akcionář, který pro nesplnění podmínek § 181 odst. 1 obch. zák. není aktivně věcně legitimován k uplatnění nároku společnosti na náhradu škody podle § 182 odst. 2 obch. zák., mohl domáhat náhrady reflexní škody na svých akciích způsobené tím, že členové volených orgánů společnosti poškodili společnost jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře.

Lze mít důvodně za to, že ani skutečnost, kdy akcionář nesplňuje kritéria tzv. kvalifikovaného akcionáře dle nynějšího § 365 z. o. k., jedná se tedy jen o „běžného“ akcionáře, mu nezaručuje otevřenější přístup (spolehlivější aktivní věcnou legitimaci) k náhradě reflexní škody (způsobené poškozením společnosti jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře členy voleného orgánu). I v těchto souvislostech Nejvyšší soud opětovně upřednostnil tzv. derivativní (společnickou, resp. zde akcionářskou) žalobu, a to vůči případnému právu na náhradu reflexní škody na podílu společníka.

IV. Rozsudek ze dne 19. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3333/2022

Zde byla posuzována možnost, zda je společník společnosti s ručením omezeným prostřednictvím § 2913 odst. 1 in fine o. z.[2] oprávněn vymáhat škodu, která vznikla společnosti a v jejímž důsledku se snížila hodnota podílu společníka ve společnosti (tzv. reflexní škodu).

Předně všeho byly i zde k otázkám tzv. reflexní škody zopakovány v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu ustálené závěry, přijaté za právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, a to s konstatováním, že tyto závěry se obdobně prosadí i při výkladu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.

I za situace, kdy škodu společnosti (zatím) nezpůsobil člen jejího statutárního orgánu, je jednatel – má-li dostát požadavkům jednání s péčí řádného hospodáře – povinen za společnost škodu vymáhat. Je-li jednatel nečinný a nevymáhá za společnost jí způsobenou škodu, je nástrojem ochrany práv společníka (a společnosti) před nečinností jednatele při vymáhání škody, která byla společnosti způsobena (a jež je ve vztahu ke společníkovi škodou reflexní), právě společnická (derivativní) žaloba, kterou společník může za společnost uplatnit vůči jednateli (§ 157 a násl. z. o. k.).

Opačný závěr, podle něhož by byl v případě, kdy škoda společnosti nebyla způsobena členem jejího statutárního orgánu, oprávněn náhradu škody požadovat přímo společník, nemůže obstát právě s důrazem na skutečnost, že zatímco nahrazením skutečné škody způsobené společnosti je v rozsahu úhrady nahrazena též reflexní škoda způsobená společníkovi, tak nahrazením (pouze) reflexní škody společníkovi se nenahrazuje skutečná škoda způsobená společnosti. Nahrazení reflexní škody přímo společníkovi by naopak mohlo způsobit poškození ostatních společníků či věřitelů společnosti.

Společník společnosti s ručením omezeným (tím méně jediný společník společnosti s ručením omezeným) proto není oprávněn se sám domáhat náhrady reflexní škody ani prostřednictvím § 2913 odst. 1 o. z.

Lze mít důvodně za to, že i zde Nejvyšší soud opětovně upřednostnil tzv. derivativní (společnickou) žalobu, a to vůči případnému právu na náhradu reflexní škody na podílu společníka; to vše se obdobně prosadí i při výkladu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014. Na podporu přípustnosti (aktivní věcné legitimace společníka) reflexní škody nepostačovala ani skutečnost: „… nahradí škodu … i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit“, dle § 2913 odst. 1 o. z., ale zdaleka nepostačovalo ani to, že by byl jednatel nečinný a nevymáhal za společnost jí způsobenou, resp. společnosti vzniklou škodu.

V. Usnesení ze dne 16. 2. 2022, sp. zn. 30 Cdo 3337/2021

Žalobce jako fyzická osoba (předseda představenstva a zároveň akcionář společnosti) se domáhal vůči České republice – Ministerstvu financí náhrady nemajetkové újmy, uveřejnění písemné omluvy a dále náhrady nákladů řízení. Dodatečné doměření daně z přidané hodnoty správcem daně, třebaže příslušné zajišťovací příkazy byly následně zrušeny soudním rozhodnutím, způsobilo faktickou likvidaci akciové společnosti, ale i zásah do osobních práv akcionářů a statutárních orgánů společnosti. V konečném důsledku se jednalo o spor, kdy poškozením společnosti došlo zároveň k újmě na majetkových poměrech společníka.

Nejvyšší soud připomněl, že žalobce nemůže požadovat náhradu škody vzniklé jinému subjektu, a to ani tehdy, je-li tímto subjektem obchodní společnost, jejímž je žalobce společníkem, neboť obchodní společnost jako samostatná právnická osoba má svůj vlastní majetek, odlišný od majetku svých akcionářů, a s tímto svým majetkem podniká a hospodaří. Definičním znakem právnických osob je totiž mj. jejich majetková samostatnost, jejímž výrazem je jednak to, že mají vlastní majetek, a jednak to, že jen ve vztahu k tomuto majetku nesou samostatnou majetkovou odpovědnost v právních vztazích, do nichž vstupují. Společníci jednotlivých obchodních společností tedy nejsou podílovými spoluvlastníky (spolumajiteli) majetku obchodní společnosti, ale jejich vztah k obchodní společnosti a k jejímu majetku je vymezen souborem práv a povinností společníka. Majetková práva společníků spočívají zpravidla v podílu na přímém zisku obchodní společnosti a v možnosti převodu obchodního podílu (akcií); za závazky kapitálových obchodních společností (akciová společnost a společnost s ručením omezeným) společníci neručí anebo ručí jen omezeně. Vzhledem k tomu společníci nemohou jednak být přímo poškozenými osobami v případech, kdy je trestná činnost páchána na úkor majetku obchodní společnosti, a jednak se sami mohou dopustit trestné činnosti ve vztahu k majetku obchodní společnosti, jejímiž jsou společníky, protože ten je pro ně majetkem cizím. To platí i přes skutečnost, že se jinak na veřejnosti běžně mluví – zejména jde-li o majoritní společníky obchodních společností – o tzv. vlastnících těchto společností. Ani ti totiž nejsou vlastníky majetku obchodní společnosti v právním smyslu.

Skutečná škoda způsobená společnosti se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti – společníci v jejím důsledku utrpí škodu. Tato tzv. reflexní škoda je však svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti a její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti. Je-li tedy škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i škoda způsobená jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů. Společníkovi nesvědčí právo domáhat se vůči jednatelům náhrady (odvozené) škody na jeho podílu, může-li se odstranění této újmy domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody.

Byť uvedené primárně řeší otázku škody způsobené jednateli společnosti, tak závěr o závislosti tzv. reflexní škody společníků na škodě způsobené společnosti, která ji tak jako poškozený musí u škůdce uplatnit, je obecně platný a lze jej uplatnit i v případě náhrady újmy nemajetkové.

Lze mít důvodně za to, že bylo judikatorně nastaveno, že aspekt závislosti reflexní škody společníků na škodě způsobené společnosti, přičemž tato společnost jako poškozený ji musí proti škůdci uplatnit, je nejen obecně platný (a jako právní východisko tudíž převažující a určující), ale byl explicitně vztažen i na případy uplatnění náhrady nemajetkové újmy. Nedostatek aktivní věcné legitimace společníka pro účely náhrady reflexní škody na podílu společníka byl tak rozhodovací činností zesílen.

VI. Usnesení ze dne 11. 8. 2022, sp. zn 30 Cdo 1452/2022

Žalobkyně jako jediný akcionář dotčené společnosti, se domáhala vůči České republice – Ministerstvu průmyslu a obchodu náhrady škody, která byla způsobena změnami tržního řádu, jež zapříčinily nejdříve omezení provozní doby stánků s občerstvením a následně i jejich vypuštění jako tržního místa. Tím byla zmařena investice žalobkyně a zasaženo právo svobodně podnikat. V konečném důsledku se jednalo o spor, kdy poškozením společnosti došlo zároveň k újmě na majetkových poměrech společníka.

Nejvyšší soud rovněž zopakoval, že závěr o závislosti tzv. reflexní škody společníků na škodě způsobené společnosti, která ji tak jako poškozený musí u škůdce uplatnit, je obecně platný a lze jej uplatnit i v případě náhrady újmy nemajetkové. Bezprostředně poté explicitně podotkl, že stejný závěr pak platí i ve vztahu k reflexní škodě na majetku akcionářů.

Lze mít důvodně za to, že byl opětovně judikatorně potvrzen nejen aspekt závislosti reflexní škody společníků na škodě způsobené společnosti, přičemž tato společnost jako poškozený ji musí proti škůdci uplatnit, jenž je nejen obecně platný (a jako právní východisko tudíž převažující a určující), ale byl explicitně vztažen i na případy reflexní škody na majetku akcionářů. Nedostatek aktivní věcné legitimace společníka pro účely náhrady reflexní škody na podílu společníka byl tak rozhodovací činností dále zesílen.

VII. Usnesení ze dne 11. 8. 2022, sp. zn. 30 Cdo 1948/2022

Žalobce jako jednatel a jeden ze společníků (s podílem o velikosti 56/181) dotčené společnosti se domáhal vůči České republice – Ministerstvu průmyslu a obchodu náhrady škody, která vznikla v důsledku nesprávného úředního postupu státu při poskytování podpory podnikatelským subjektům (navíc vyplácení dotační podpory pouze příjemcům sídlícím v regionech se soustředěnou podporou státu), čímž došlo ke zvýhodnění určité skupiny podnikatelů udělením konkurenční výhody na úkor nedotovaných konkurentů na trhu. Nedotovaná společnost byla nucena své podnikání ukončit, neboť nebyla nadále schopna čelit nabídkám dotované konkurence, která vlivem výrazně levnějšího financování investic měla výrazně nižší provozní náklady atd. Tímto byla žalobci zmařena jeho celoživotní investice do společnosti, resp. byl znehodnocen jemu náležející podíl ve společnosti. V konečném důsledku se jednalo o spor, kdy poškozením společnosti došlo zároveň k újmě na majetkových poměrech společníka.

Nejvyšší soud opětovně připomněl, že závěr o závislosti tzv. reflexní škody společníků na škodě způsobené společnosti, která ji tak jako poškozený musí u škůdce uplatnit, je obecně platný a lze jej uplatnit i v poměrech odpovědnosti státu za škodu.

Lze mít důvodně za to, že byl judikatorně opakovaně potvrzen nejen aspekt závislosti reflexní škody společníků na škodě způsobené společnosti, přičemž tato společnost jako poškozený ji musí proti škůdci uplatnit, jenž je nejen obecně platný (a jako právní východisko tudíž převažující a určující), ale byl explicitně vztažen i na poměry odpovědnosti státu za škodu. Nedostatek aktivní věcné legitimace společníka pro účely náhrady reflexní škody na podílu společníka byl tak dále rozhodovací činností zesílen.

VIII. Usnesení ze dne 15. 8. 2022, sp. zn. 30 Cdo 1687/2022, a ze dne 10. 1. 2022, sp. zn. 30 Cdo 604/2021

Tato další (v konečném důsledku jen další doplňující) rozhodnutí Nejvyššího soudu se shodně vyjádřila k otázce aktivní věcné legitimace společníka obchodní společnosti ve sporech, kdy poškozením společnosti došlo zároveň k újmě na majetkových poměrech společníka, a to v neprospěch reflexních škod. Bylo přitom vycházeno i z řady výše popsaných dílčích právních závěrů, které již v minulosti konstatoval Nejvyšší soud.

IX. Krátce k § 213 o. z. a jeho možným úskalím

Takovéto ustanovení má de lege lata řešit případy škod známých z doktríny pod označením reflexní škoda. Samotná zákonná dikce ovšem může místy přinášet nemalé výkladové nejasnosti či jiná podstatná výkladová úskalí.

Předně všeho platí, že jako jedna z nutných aplikačních podmínek musí být splněna existence poškození korporace (primární škoda na straně korporace), což je možné dovodit hned z úvodní části dikce: „Poškodí-li korporaci“. Čistě pohledem § 213 o. z. tak nemohou připadat do úvahy takové situace či případy, kdy by snad škoda vznikla pouze a jen společníkovi (členovi korporace), a nikoli již korporaci samotné.

K poškození korporace má navíc dojít buď členem korporace (tedy společníkem), nebo členem jejího orgánu (zpravidla členem voleného orgánu korporace). Škůdcem, potažmo žalovanou stranou, tudíž může být pouze ten, kdo nutně odpovídá někomu z takto vymezeného a zároveň omezeného okruhu osob (třetí a další jiná žalovaná skupina osob by neměla připadat do úvahy, zejména tedy stát atd.).

Dikce předpokládá poškození „i jiného“ člena korporace „na hodnotě své účasti“, tj. hodnotou účasti v korporaci bude zpravidla podíl v kapitálové společnosti (nemělo by se tak plošně jednat o všechny korporace) a bude nejspíš nutné, aby došlo k poškození minimálně dvou členů korporace, aby zde skutečně byl onen právě „i jiný“ člen korporace (doslovně vzato je tak § 213 o. z. spíše neaplikovatelný v případě korporace s jediným členem – jediným společníkem, což není příliš šťastně zvolené legislativní řešení).

Dále „… domáhá-li se náhrady jen tento člen, může soud škůdci i bez zvláštního návrhu uložit povinnost nahradit způsobenou škodu jen korporaci“, což přináší další výkladová úskalí, neboť už jenom to, že výrokem rozhodnutí může být uloženo nahradit škodu jen korporaci, která nepodala žalobu, a nebyla tak účastníkem sporného řízení, je z procesního hlediska situace dost zvláštní a velmi raritní. Navíc, pokud by žalobu (reflexní škoda) podali alespoň dva poškození členové korporace (každý z nich klidně zvlášť a samostatnou žalobou), tak by důsledně vzato soud „i bez zvláštního návrhu“ již nemohl uložit povinnost nahradit způsobenou škodu jen korporaci, jelikož se náhrady nedomáhá „jen tento člen“, ale žalujících členů je více než pouze tento jediný.

Lze mít důvodně za to, že § 213 o. z. přináší nejenom určité limitující okruhy (oblasti), a dále ne vždy a ve všem působí interpretačně komfortním způsobem; v neposlední řadě samotná dikce § 213 o. z. není, a to v některých podstatných důsledcích, nastavena vždy příliš „šťastně“.

X. Závěry

Odmyslíme-li si některé možné výkladové nejasnosti související s dikcí § 213 o. z. (reflexní škoda), tak s ohledem na pokračující vývoj v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu je velmi pravděpodobné, že se společníci kapitálové společnosti budou při soudním uplatnění reflexních škod často setkávat s nedostatkem aktivní věcně legitimace na jejich straně. Nastavená soudní rozhodovací linie si v tomto směru ohledně problematiky reflexních škod, raději explicitně, napomáhá (resp. rozšiřuje své okruhy) i v případech náhrady újmy nemajetkové, i v poměrech odpovědnosti státu za škodu a rovněž i ve vztahu k reflexní škodě na majetku akcionářů atd.

Rovněž upřednostnění náhrady primární škody společnosti, oproti náhradě reflexní škody společníkovi, a to včetně preferování derivativních žalob (actio pro socio) společníky, je očividné.

Nabízí se tak otázka, zda § 213 o. z. nakonec nepředstavuje pro společníky kapitálové společnosti spíše těžko uchopitelný a těžko aplikovatelný nástroj, který vykazuje znaky určité „bezzubosti“.

Ve věci reflexních škod bude velmi zajímavé sledovat další judikatorní vývoj, a to především jeho případné posuny (změny) v tom směru, zda vůbec existují třeba jen některé marginální případy či jiné marginální situace, kdy bude možné uvažovat o přípustnosti uplatnění reflexní škody společníkem kapitálové společnosti. Pokud takovéto oblasti nebudou nakonec nalezeny, a především judikatorně připuštěny, je zapotřebí si jasně zodpovědět, zda má problematika reflexních škod (sice jinak legislativně formálně připuštěná § 213 o. z.) v poměrech kapitálových společností vůbec naději na úspěšnou praktickou realizovatelnost. V tomto autorském příspěvku výše popisovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ve věci reflexních škod nejsou zatím příliš nakloněna preferování náhrady reflexní škody společníkovi.

 

• Štítky:
• 2024