Znepřístupnění evidence skutečných majitelů veřejnosti

V průběhu listopadu 2025 bylo možné zaznamenat zprávy o změnách v přístupu do evidence skutečných majitelů navazujících na četnou judikaturu českých soudů. Tento příspěvek přibližuje otázky řešené v předmětných rozhodnutích, hlavní závěry soudů a přehled nejdůležitějších praktických důsledků, které jsou v současnosti známy.

JUDr. Petr Klika, LL.M.

Otázka šíře přístupu do evidence skutečných majitelů není nová a svůj původ má v judikatuře Soudního dvora Evropské unie. Klíčový je jeho rozsudek ze dne 22. 11. 2022 týkající se spojených věcí C-37/20 a C-601/20 (běžně citovaný jako WM a Sovim SA vs. Lucemburské obchodní rejstříky). V něm Soudní dvůr EU prohlásil za neplatnou část ustanovení tzv. 5. AML směrnice,^[1] dle které mají členské státy povinnost zajistit přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích obchodních společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstřících na jejich území. Nutné je poznamenat, že míra otevřenosti evidencí skutečných majitelů v členských státech se v průběhu času různila, přičemž např. přístup k evidenci v sousedním Německu byl tradičně omezenější než v České republice.

V předmětném rozhodnutí se Soudní dvůr EU zabýval právem na respektování soukromého života a ochranu osobních údajů ve smyslu čl. 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie, přičemž v rámci řešení kolize obecného zájmu na informovanosti a transparentnosti s ochranou soukromí nepřitakal závěru, že by zásahy do soukromí spočívající v přístupu široké veřejnosti k údajům o skutečných majitelích byly omezeny toliko na míru nezbytně nutnou pro dosažení sledovaných účelů, a tím pádem byly zcela legitimní.

Česká judikatura na rozhodnutí Soudního dvora EU navazuje jak na úseku správního, tak i civilního soudnictví a řeší rozličné otázky spojené s povinností evidování skutečných majitelů. V průběhu roku prošla postupným vývojem a vedla k výrazné změně v pojetí evidence skutečných majitelů.

První ze známých rozhodnutí bylo publikováno v březnu roku 2025. Nejvyšší správní soud vydal 12. 3. 2025 rozsudek čj. 4 As 219/2024-96, který se vypořádává s otázkou založení odpovědnosti za přestupek dle zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (ZESM), spočívající v nezajištění zápisu skutečného majitele. Dle názoru vysloveného v tomto rozhodnutí bylo sice možné považovat nezapsání údajů o skutečných majitelů za protiprávní, zároveň však z důvodu rozporu s primárním právem Evropské unie nebyla naplněna společenská škodlivost, a posuzované opomenutí povinnosti zajistit zápis tak nemohlo být považováno za přestupek.

Následující rozhodnutí se zabývalo specifičtějším kontextem, a to úpravou zadávání veřejných zakázek, kdy příslušné ustanovení zákona o jejich zadávání ukládalo povinnost vyloučit dodavatele bez zapsaného skutečného majitele (nejednalo-li se o subjekt nepodléhající evidenční povinnosti). I zde byly důsledky nesplněné evidenční povinnosti relativizovány v důsledku nesouladu pojetí české evidence se závěry evropské judikatury, když rozsudkem Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 9. 2025 sp. zn. 1 Afs 193/2024-34, bylo vyloženo, že není možné požadovat, aby zadavatel vybraného dodavatele kvůli zápisu skutečného majitele vyloučil z výběrového řízení.^[2]

Vedle předestřené judikatury Nejvyššího správního soudu přinesl vodítka také Nejvyšší soud, který se věnoval dalším konsekvencím evidování či neevidování skutečných majitelů. První z projednávaných otázek se týkala aplikace institutu nesrovnalosti ve smyslu § 2 písm. l) ZESM.

Vzhledem k tomu, že v České republice nebyla v rozhodném období úprava odpovídající požadavkům evropské judikatury na ochranu soukromí, vyslovuje Nejvyšší soud v rozhodnutí ze dne 25. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, závěr, dle kterého nelze za nesrovnalost považovat situaci, kdy nejsou ve veřejnosti přístupné evidenci skutečných majitelů zapsány žádné údaje.

Další z rozhodnutí přináší pohled na ryze soukromoprávní otázky spojené s evidencí skutečných majitelů. Je jím usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1548/2024, v němž je novou optikou nahlíženo na důsledky nezapsaného skutečného majitele v podobě sistace hlasovacích práv. Nejvyšší soud zde uzavírá, že i když dotčená společnost nepodá návrh na zápis skutečného majitele bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodných skutečností, není možné aplikovat pozastavení hlasovacích práv skutečného majitele ve smyslu § 54 odst. 1 ZESM.

Sérii judikatury k tomuto tématu pak uzavírá usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2284/2024, které je věnováno žádosti o znepřístupnění údajů dle § 32 ZESM u skutečného majitele, který nedisponuje plnou svéprávností. V daném případě Nejvyšší soud uzavřel, že soud návrhu vyhoví bez ohledu na naplnění podmínek § 32 ZESM, neboť pouze tímto způsobem může být zajištěno, aby k evidovaným údajům neměla přístup široká veřejnost, a nedocházelo tak k zásahu do základních práv skutečných majitelů dle výše uvedených ustanovení evropského práva.

Citovaná rozhodnutí ve svém důsledku vedou k faktickému stavu, kdy nedochází k průběžnému řešení nastalých nesrovnalostí v evidenci a nejsou spouštěny veřejnoprávní či soukromoprávní sankční mechanismy. Protože tento stav představuje problém z hlediska samotného účelu i reálné funkčnosti evidence, bylo rozhodnuto o znepřístupnění v ní obsažených údajů, a to s účinností k 17. 12. 2025. V souvislosti se znepřístupněním evidence byl vydán informační materiál Ministerstva spravedlnosti. Ten je v době zpracování tohoto příspěvku dostupný v úvodní části veřejného webového rozhraní evidence.

S ohledem na význam evidence jakožto jednoho z nástrojů pro uplatňování režimu předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu nedochází k jejímu absolutnímu znepřístupnění; zavedeno je několik výjimek. Primárně bude nadále k dispozici vlastní výpis evidující osoby, a to po přihlášení prostřednictvím její datové schránky.

Přístup bude na základě individuální žádosti zachován také převážné většině povinných osob ve smyslu zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Vedle toho bude přístup zachován orgánům veřejné moci a dále zadavatelům veřejných zakázek odlišným od orgánů veřejné moci. Pro tyto oprávněné subjekty se zavádí označení privilegovaný uživatel.

Otázka střetu zájmu na informovanosti a transparentnosti s ochranou zájmů jednotlivců v pozici zapisovaných skutečných majitelů je komplexní a její řešení obnáší důsledky v rovině správního, občanského i obchodního práva. V kontextu praxe reagující na prohlubování evropské integrace a zpřísňující se legislativu na úseku prevence legalizace výnosů z trestné činnosti se však požadavky na znepřístupnění evidencí skutečných majitelů jeví do jisté míry jako opatření, které zásadním způsobem brání dosažení sledovaných účelů jednou zřízené evidence, přičemž protiváha představovaná ochranou soukromí evidovaných osob nemusí paušálně převládat.

• Štítky:
• 2025