Jak nejlevněji a nejbezpečněji založit firmu? Má začínající podnikatel důvod vyhledat notáře, když chce začít podnikat? Zeptali jsme se prezidenta Notářské komory ČR Mgr. Radima Neubauera

Jak nejlevněji a nejbezpečněji založit firmu? Má začínající podnikatel důvod vyhledat notáře, když chce začít podnikat? Zeptali jsme se prezidenta Notářské komory ČR Mgr. Radima Neubauera

Pokud chcete začít podnikat bez zbytečných výdajů za různé zprostředkovatele, pak by vaše první cesta měla vést k notáři. Důvod je jednoduchý – notář vám velmi rychle a bezpečně založí společnost s ručením omezeným. A proč „eseróčko“ místo OSVČ? Při podnikání by měl každý myslet na ochranu svých blízkých a případný neúspěch při formě podnikání jako OSVČ by mohl negativně postihnout třeba vaši rodinu. Obezřetný člověk tedy zvolí cestu nejjednodušší a nejbezpečnější. U podnikání formou spol. s r. o. totiž svým majetkem neručíte.

 

Pane prezidente, co všechno je pro založení společnosti potřeba udělat?

Založení společnosti vyžaduje tyto čtyři kroky: sepis zakladatelské listiny za státem určenou cenu u notáře, složení základního kapitálu nebo jeho předepsané části v bance, vyřízení živnostenského oprávnění a zápis společnosti do obchodního rejstříku. Všechny tyto kroky mohou a některé musí být učiněny u notáře nebo s jeho pomocí.

Může si člověk založit společnost s ručením omezeným bez zápisu u notáře?

Nemůže. Zákon stanoví, že zakladatelská listina nebo společenská smlouva musí být sepsány notářem, tedy musí mít takzvaně formu veřejné listiny, čímž se podle zákona rozumí forma notářského zápisu. Je tomu tak proto, že evropské předpisy se snaží co nejvíce zrychlit zakládání společností a notář odpovídá za zákonnost zakladatelské listiny nebo společenské smlouvy. Při sepisu společenské smlouvy seznámí zakladatele s tím, zda zvolená firma není zaměnitelná nebo nepůsobí klamavě. To by mohlo v budoucnu přinést náklady na přejmenování, nebo dokonce sankce ze strany státu. Např. založit firmu Notář, s. r. o., nelze, protože název by byl klamavý. Výkon notářství je svěřen pouze fyzickým osobám, které za případnou újmu nesou neomezenou odpovědnost.

Základní kapitál společnosti s ručením omezeným může být i 1 Kč. Opravdu je nutné jít do banky a složit pouhou korunu na účet?

Je to bohužel tak. Musím však podotknout, že je zpracována novela zákona o obchodních korporacích, ve které byla akceptována připomínka Notářské komory ČR, a vklady do 20 000 Kč nově nebudou muset být na vázaném účtu. Podnikatelé tedy díky naší připomínce ušetří náklady i čas. Nezbývá než doufat, že novela projde Poslaneckou sněmovnou co nejdříve.

Máte pravdu, to by mohlo zase zrychlit zakládání společností. Ale někdy se stane, že opravdu potřebuji společnost ze dne na den, mám peníze na základní kapitál, ale musím vyřídit i živnostenské oprávnění. A to může být problém.

Naše zkušenosti s živnostenskými úřady jsou vesměs velmi dobré, jedná-li se o tzv. volnou živnost, která zahrnuje asi 80 činností. Nebývá výjimkou, že takové oprávnění lze vyřídit během jediného dne.

Co ale ve velkých městech? Tam může být situace jiná.

Takové informace nemám. Některé úřady sice mohou být více vytížené, ale i tak proces proběhne v řádu dnů. Pokud někdo spěchá, může zvolit k vyřízení živnostenský úřad mimo Prahu, i když má sídlo v Praze. Je to sice časově náročnější, ale i to je řešení v situaci, kdy by na místním úřadě nešlo vyřídit oprávnění rychleji. Např. z Brna mám informace, že se lze objednat a vyřídit oprávnění na volnou živnost během jediného dne. A další tip, jak se alespoň pro začátek vyhnout čekání a proces urychlit, je jako jeden z předmětů podnikání uvést např. pronájem nemovitostí. Na to živnostenské oprávnění není třeba vůbec a živnost, včetně vázané nebo řemeslné, lze vyřídit dodatečně. Sice zaplatíte kolkovné navíc, ale jde-li vám o rychlost, je to na vašem rozhodnutí.

Výborně, mám tedy zakladatelskou listinu nebo společenskou smlouvu, živnost si vyřídím dodatečně, korunu jsem složil do banky. Co dalšího potřebuji pro zápis do obchodního rejstříku?

Nyní potřebujete souhlas vlastníka s umístěním sídla. Zde ale pozor, podpis musí být úředně ověřený. Výpis z katastru nemovitostí dokládající vlastnictví si vyhotoví přímo notář, a pokud jste nejen společníkem, ale i jednatelem, pak bude u notáře vyhotoven i výpis z rejstříku trestů. Notář vám zároveň poskytne i čestné prohlášení o tom, že splňujete podmínky pro to být jednatelem. Ještě vám vyhotoví prohlášení správce vkladu a žádost o zápis do obchodního rejstříku. Pochopitelně pokud chcete, může vám notář vyřídit i živnostenská oprávnění.

A pak půjdu na soud?

To už nemusíte, notář vám provede přímý zápis do obchodního rejstříku a dostanete platný výpis. Firma se na portále www.justice.cz objeví zpravidla druhý den. Jinými slovy: dopoledne sepíšete notářský zápis a odpoledne si už můžete odnést výpis z obchodního rejstříku. Je to nejbezpečnější a nejrychlejší způsob založení společnosti.

Bude mi účtována expresní přirážka, když je to tak rychlé?

Nebude, žádné expresní příplatky za zápis do obchodního rejstříku neexistují u soudu ani u notáře. Je to jen marketingový trik společností, které prodávají zájemcům o podnikání založené, tzv. ready‑made společnosti.

Jak to tedy dělají, když inzerují, že za vyšší cenu vyřídí zápis expresně?

Velmi jednoduše. Požádají o zápis notáře, který jim jej provede na základě notářského zápisu, za státem určenou cenu a za státem stanovený poplatek. Samozřejmě jako komukoliv jinému, tedy v rámci jediného dne.

Kolik tedy u notáře může založení stát?

Budete-li jediným společníkem a budete-li chtít, aby byla zakladatelská listina co nejjednodušší, jak jen podle zákona může být, pak u notáře zaplatíte včetně zápisu do obchodního rejstříku a DPH asi 5 500 Kč. Částka se může lišit v řádu několika stokorun. Pochopitelně je to bez vyřízení živnostenského oprávnění. Pokud byste chtěli navíc živnostenské oprávnění na volnou živnost, pak to může být asi o 2 500 Kč více, ale v tom je započten i poplatek živnostenskému úřadu ve výši 1 000 Kč. Takže doporučuji důkladně číst podmínky zprostředkovatelů ready-made společností, velmi často zde totiž živnostenské oprávnění v ceně není. Naopak mnohdy se zavazujete i k pronájmu sídla společnosti na několik let, což také něco stojí.

Má tato jednoduchá společenská smlouva nějaká úskalí? Je to opravdu řešení pro všechny?

Jestli pro vás je, či není vhodná, vám vždy vysvětlí notář. Je-li jediný společník a jediný jednatel, zejména tedy u přechodu z OSVČ na s .r. o., pak s čistým svědomím mohu říci, že je vhodná pro 90 % podnikatelů. Někteří však mohou chtít kmenové listy a to u tzv. jednoduché zakladatelské listiny nelze. Jednoznačně vhodná není také pro více společníků s rozdílnými podíly. Těch variant je dnes obrovské množství a je vždy třeba se na tu konkrétní zeptat, abyste za co nejnižší cenu za založení společnosti získali tu nejlepší variantu pro to, co potřebujete.

Dobrá, budu tedy sice jediným společníkem, ale chci kmenové listy, některé podíly budou mít vyšší podíl na zisku, nižší podíl na hlasování, chci motivovat zaměstnance… Co mě to bude stát u notáře?

V takovém případě nemá zakladatelská listina jen povinné náležitosti. Je třeba upravit zvláštní druhy podílů a práv, například zaměstnanecké podíly s vyšším podílem na zisku a nižším podílem na hlasovacích právech. Zákonodárce stanovil, že v takovém případě není soudní poplatek státu za zápis do obchodního rejstříku (lidově kolkovné) 0 Kč jako u tzv. jednoduché společnosti s ručením omezeným, ale pokud zápis provádí notář, činí soudní poplatek za zápis do obchodního rejstříku 2 700 Kč. Pokud byste nechtěli služeb notáře při zápisu do obchodního rejstříku využít, činí soudní poplatek za zápis společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku 6 000 Kč.

To je značný rozdíl. Kolik tedy notáři zaplatím?

Pokud se použije zakladatelská listina, činí odměna notáře při základním kapitálu do 200 000 Kč asi 8 000 Kč včetně DPH, opět bez živnostenského oprávnění. To je stejné jako u jednoduché společnosti. Je však třeba připočítat oněch 2 700 Kč jako soudní poplatek za zápis společnosti do obchodního rejstříku. Tuto částku sice zaplatíte u notáře, ten je ale pod sankcí povinen ji obratem odvést státu. Čili notář pouze vybírá poplatek.

Za co chce vlastně stát tak vysoký poplatek, když společnost zapíše do rejstříku notář a na soud se nic neposílá?

Je to trochu paradox, nicméně pokud společnost do obchodního rejstříku zapíše notář, má takový zápis stejnou kvalitu jako zápis provedený soudem. Soud nic po notáři nepřezkoumává. Notář navíc založí i potřebné písemnosti v elektronické podobě do sbírky listin a zároveň listiny, které mu byly předloženy a které nepatří do sbírky listin, pošle soudu v elektronické podobě do spisu a ve stanovené lhůtě zaplatí soudní poplatek za zápis do rejstříku. Lidé si často myslí, že veškeré peníze zůstávají notáři, ale není tomu tak. Fakticky řečeno, notář pro stát vybírá poplatek za něco, kde stát (soud) fakticky nic nekoná. Pochopitelně soud vede obchodní rejstřík a sbírku listin a s tím jsou spojené náklady. Ty jsou ale stejné, ať provádí zápis nebo změnu ve společnosti s ručením omezeným, nebo v akciové společnosti. Pokud zápis provádí notář, neexistuje jediný důvod, aby na provoz systému notář neodváděl paušální částku za jeden provedený zápis, řekněme 500 až 700 Kč. Podnikání by opět mohlo zlevnit. Je zvláštní, že na tento paradox dosud nikdo nepoukazuje.